Definisi Perseroan Terbatas menurut Pasal 1 angka 1
Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 (“UUPT”), berbunyi:
“Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut (“Perseroan”),
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasar
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini
serta peraturan pelaksanaannya”
Sesuai bunyi Pasal diatas, maka suatu Perseroan
sebagai badan hukum didirikan berdasarkan “perjanjian”, dimana pendirian
Perseroan yang merupakan persekutuan modal di antara pendiri dan/atau pemegang
saham, harus memenuhi hukum perjanjian yang diatur dalam Buku Ketiga Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”), khususnya Bab Kedua, Bagian
Kesatu tentang Ketentuan Umum Perjanjian (Pasal 1313-1319 KUH Perdata) dan
Bagian tentang Syarat-Syarat Sahnya Perjanjian (Pasal 1320-1337 KUH Perdata),
serta Bagian Ketiga tentang Akibat Perjanjian (Pasal 1338-1341 KUH Perdata).
Jika ditinjau dari segi hukum perjanjian, pendirian
Perseroan sebagai badan hukum, bersifat “kontraktual” yaitu berdirinya
Perseroan merupakan akibat yang lahir dari perjanjian, dan juga bersifat
“konsensual” yaitu adanya kesepakatan untuk mengikat perjanjian mendirikan
Perseroan.
Menurut Pasal 1313 KUH Perdata, definisi
perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana satu orang atau lebih
mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih. Ketentuan tersebut
sejalan dengan Pasal 7 ayat (1) UUPT yang mengatur tentang pendirian suatu Perseroan
yang sah harus didirikan paling sedikit oleh 2 (dua) “orang” atau lebih. Sesuai
dengan penjelasan Pasal 7 ayat (1) UUPT tersebut, yang dimaksud dengan “orang”
adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan
hukum Indonesia atau asing. Ketentuan dalam ayat ini menjelaskan prinsip yang
berlaku berdasarkan UUPT bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, Perseroan
didirikan berdasarkan perjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu)
orang pemegang saham.
Selanjutnya agar perjanjian pendirian Perseroan itu
sah, harus memenuhi syarat adanya kesepakatan, kecakapan untuk membuat suatu
perikatan, mengenai suatu hal tertentu, dan suatu sebab yang halal (Pasal 1320
KUH Perdata), dan berdasar Pasal 1338 KUH Perdata, maka perjanjian pendirian
Perseroan tersebut mengikat sebagai undang-undang bagi para pendirinya.
